Çalışma Saatlerimiz
Hafta İçi 09.00 - 18.00

TTK m.410/2 gereği, Anonim şirket yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağrılabilir. Şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni, şirket merkezinin bulunduğu yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi‘ne bir dava dilekçesi verilerek talep edilir.

Anonim şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izni talepli örnek dava dilekçesi aşağıdadır.

Anonim Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağırma İzni Dava Dilekçesi


İSTANBUL ……ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DOSYA NO : ….. ESAS

DAVACI : M.T.

VEKİLİ : Av.Baran Doğan (İstanbul Barosu -26632)
M. Fevzi çakmak cd. 1. Sk. No:9/6 Şirinevler/Bahçelievler/İstanbul

DAVALILAR : 1- A.T , 2- K.T.

D. KONUSU : TTK m.410/2 gereği anonim şirketin çoğunluk hissesi sahibi müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ediyoruz.

AÇIKLAMALAR :

Müvekkil, …… Kaya AŞ.’nin %60 payına sahip olan hissedarıdır. 01.02.2016 tarihinden beri……Kaya Anonim Şirketinin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamamaktadır. Organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacaktır.

Halihazırda şirketin yönetim kurulu yoktur. Son yönetim kurulunda bulunan üyelerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri yoktur. Bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamamaktadır.

TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amirdir.

Şirketin %80 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ediyoruz.

Birlikte hareket eden ve şirket ortakları olan davalıların tek amacı, şirketin içini boşaltmak ve sağlık sorunları bulunan müvekkilin tüm malvarlığı olan şirketi ele geçirmektir.

Davalılar şirkete zarar vermektedirler, şirket mallarına ilişkin usulsüz tasarrufları mevcuttur. Bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırma izninin müvekkilin vasisine verilmesi gerekir. Davalıların şirket aleyhine yaptığı bazı usulsüzlükler ve taraflar arasındaki bazı hukuki ihtilaflar şu şekildedir:

Davalı A.T, diğer davalılarla birlikte hareket ederek şirketi temsil yetkisi elde etmek için genel kurulu usulsüz toplayarak, müvekkilin temsil edilmediği genel kurulda usulsüz kararlar almıştır. İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ….. esas sayılı dosyası ile usulsüz yapılan Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali için dava açılmış, davada ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. Dava devam etmektedir.

Şirketi temsil yetkisi elde eden A.T.,ihtiyati tedbir kararından önce şirkete ait iki gayrimenkulü usulsüz ve muvazaalı bir şekilde satmıştır. Şirkete ait taşınmazların tekrar şirket adına kaydedilmesi için İstanbul Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ….. esas sayılı dosyası ile “muvazaa nedenine dayalı tapu iptal ve tescil davası” açılmıştır. Açılan tapu iptal ve tescil davasında şirkete ait olup üçüncü kişilere satılan iki taşınmaz üzerine ihtiyati tedbir konulmuş ve dava halen devam etmektedir.

Deliller : Ticaret sicili kayıtları, tanık beyanları, bilirkişi incelemesi ve diğer her türlü delil.

SONUÇ ve İSTEM : Yukarıda arz ve izah edildiği üzere; davamızın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ediyoruz. 18.01.2018

Davacı vekili Avukat Baran Doğan

Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Baran Doğan’a aittir. Tüm makaleler hak sahipliğinin tescili amacıyla elektronik imzalı zaman damgalıdır. Sitemizdeki makalelerin kopyalanarak veya özetlenerek izinsiz bir şekilde başka web sitelerinde yayınlanması halinde hukuki ve cezai işlem yapılacaktır. Avukat meslektaşların makale içeriklerini dava dilekçelerinde kullanması serbesttir.

Soru ve Yorumlar İçin Uyarı

Hukuki sorunlara dair her türlü görüş, yorum ve sorularınız hukuk forumu bölümünde cevaplanmaktadır: Hukuk Forumu

Paylaş