TTK m.410/2 gereği, Anonim şirket yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağrılabilir. Şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni, şirket merkezinin bulunduğu yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi‘ne şirket hasım gösterilerek bir dava dilekçesi verilerek talep edilir.
Anonim şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izni talepli örnek dava dilekçesi aşağıdadır.
Anonim Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağırma İzni Dava Dilekçesi
İSTANBUL ……ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE
DOSYA NO : ….. ESAS
DAVACI : M.T.
VEKİLİ :
DAVALI : BT…. Kaya Temizlik A.Ş.
D. KONUSU : TTK m.410/2 gereği anonim şirketin çoğunluk hissesi sahibi müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ediyoruz.
AÇIKLAMALAR :
Müvekkil, …… Kaya AŞ.’nin %60 payına sahip olan hissedarıdır. 01.02.2016 tarihinden beri……Kaya Anonim Şirketinin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamamaktadır. Organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacaktır.
Halihazırda şirketin yönetim kurulu yoktur. Son yönetim kurulunda bulunan üyelerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri yoktur. Bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamamaktadır.
TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amirdir.
Şirketin %80 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ediyoruz.
Birlikte hareket eden diğer şirket ortaklarının tek amacı, şirketin içini boşaltmak ve sağlık sorunları bulunan müvekkilin tüm malvarlığı olan şirketi ele geçirmektir.
Şirket ortakları şirkete zarar vermektedirler, şirket mallarına ilişkin usulsüz tasarrufları mevcuttur. Bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırma izninin müvekkilin vasisine verilmesi gerekir.
Deliller : Ticaret sicili kayıtları, tanık beyanları, bilirkişi incelemesi ve diğer her türlü delil.
SONUÇ ve İSTEM : Yukarıda arz ve izah edildiği üzere; davamızın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ediyoruz. 18.01.2018
Davacı vekili
UYARI
Web sitemizdeki tüm makale ve içeriklerin telif hakkı Av. Baran Doğan’a aittir. Tüm makaleler hak sahipliğinin tescili amacıyla elektronik imzalı zaman damgalıdır. Sitemizdeki makalelerin kopyalanarak veya özetlenerek izinsiz bir şekilde başka web sitelerinde yayınlanması halinde hukuki ve cezai işlem yapılacaktır. Avukat meslektaşların makale içeriklerini dava dilekçelerinde kullanması serbesttir.
Makale Yazarlığı İçin
Avukat veya akademisyenler hukuk makalelerini özgeçmişleri ile birlikte yayımlanmak üzere avukatbd@gmail.com adresine gönderebilirler. Makale yazımında konu sınırlaması yoktur. Makalelerin uygulamaya yönelik bir perspektifle hazırlanması rica olunur.