TTK m.410/2 gereği, Anonim şirket yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağrılabilir. Şirket genel kurulunu toplantıya çağırma izni, şirket merkezinin bulunduğu yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi‘ne şirket hasım gösterilerek bir dava dilekçesi verilerek talep edilir.

Anonim şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma izni talepli örnek dava dilekçesi aşağıdadır.

Anonim Şirket Genel Kurulunu Toplantıya Çağırma İzni Dava Dilekçesi

İSTANBUL ……ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE

DOSYA NO : ….. ESAS

DAVACI : M.T.

VEKİLİ : Av.Baran Doğan (İstanbul Barosu -26632)
M. Fevzi çakmak cd. 1. Sk. No:9/6 Şirinevler/Bahçelievler/İstanbul

DAVALI : BT…. Kaya Temizlik A.Ş.

D. KONUSU : TTK m.410/2 gereği anonim şirketin çoğunluk hissesi sahibi müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ediyoruz.

AÇIKLAMALAR :

Müvekkil, …… Kaya AŞ.’nin %60 payına sahip olan hissedarıdır. 01.02.2016 tarihinden beri……Kaya Anonim Şirketinin organ eksiklikliği nedeniyle şirket genel kurulu yapılamamaktadır. Organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesi doğacaktır.

Halihazırda şirketin yönetim kurulu yoktur. Son yönetim kurulunda bulunan üyelerin de aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri yoktur. Bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamamaktadır.

TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amirdir.

Şirketin %80 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ediyoruz.

Birlikte hareket eden diğer şirket ortaklarının tek amacı, şirketin içini boşaltmak ve sağlık sorunları bulunan müvekkilin tüm malvarlığı olan şirketi ele geçirmektir.

Şirket ortakları şirkete zarar vermektedirler, şirket mallarına ilişkin usulsüz tasarrufları mevcuttur. Bu nedenle genel kurulu toplantıya çağırma izninin müvekkilin vasisine verilmesi gerekir.

Deliller : Ticaret sicili kayıtları, tanık beyanları, bilirkişi incelemesi ve diğer her türlü delil.

SONUÇ ve İSTEM : Yukarıda arz ve izah edildiği üzere; davamızın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ediyoruz. 18.01.2018

Davacı vekili Avukat Baran Doğan